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Las causa y el procedimiento de exclusión de un socio en las Sociedades de Capital

CAUSAS DE EXCLUSIÓN DEL SOCIO

Los artículos 350 y 351 de la Ley de Sociedades de Capital regulan la posibilidad de excluir de la sociedad al socio por una serie de causas o motivos. Y respecto de estas causas, podemos distinguir entre causas legales de exclusión y causas estatutarias.

Por lo que se refiere a las causas legales de exclusión de los socios, la sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la Ley de Sociedades de Capital o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.

En cuanto a las causas estatutarias de exclusión de socios, en las sociedades de responsabilidad limitada, con el consentimiento de todos los socios, podrán incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad.

PROCEDIMIENTO DE EXCLUSIÓN

El artículo 352 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la exclusión del socio requerirá el acuerdo de la Junta General, y señala que en el acta de la reunión o en un anejo a la misma se hará constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo.

Además, establece que, salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad, la exclusión de un socio con participación igual o superior al veinticinco por ciento en el capital social requerirá, además del acuerdo de la junta general, resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada.

Por último, cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo estará legitimado para ejercitar la acción de exclusión en nombre de la sociedad cuando ésta no lo hubiera hecho en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopción del acuerdo de exclusión.

El socio excluido podrá impugnar el acuerdo a través del procedimiento de impugnación de los acuerdos sociales establecido en los artículos 204 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

La escritura que recoja la exclusión del socio, para su inscripción en el Registro Mercantil deberá expresar las siguientes menciones (artículo 208 del Reglamento del Registro Mercantil):

a) La causa que ha dado lugar a ejercitar la exclusión, así como el acuerdo de la Junta General o resolución judicial firme. También se expresará el hecho de que el socio sea titular de más del veinticinco por ciento del capital social.

b) El valor de las participaciones del socio excluido, así como las personas que han realizado la valoración, el criterio utilizado,...

c) La manifestación, realizada por los administradores o liquidadores, de que se ha reembolsado el valor de las participaciones al socio excluido o
consignado su importe