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  • Wolfgang Thumm
    Wolfgang Thumm
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    Risiken der britischen Billig-GmbH "Limited"

    Auf Grund des geringen Stammkapitals wird die britische Limited bei Unternehmensgründungen immer beliebter. Dabei wird sehr oft nicht erkannt,, dass den Vorteilen eine ganze Reihe von Nachteilen oder sogar hohen Risiken gegenüberstehen.

    Im "Handelsblatt" war hierzu ein aufschlussreicher Artikel zu lesen, den ich wegen der Ausgewogenheit seines Informationsgehalts für sehr interessant halte.

    Britische Billig-GmbH birgt Risiken
    Rechtsform der „Limited“ boomt in Deutschland – Experten warnen: Englisches Recht enthält gefährliche Fallstricke

    TOBIAS FREUDENBERG, KÖLN

    Die britische Rechtsform „Private Limited Company“ (kurz Limited oder Ltd.) ist in Deutschland ein Exportschlager. Seit der Europäische Gerichtshof in mehreren Grundsatzurteilen grünes Licht für die Gründung ausländischer Kapitalgesellschaften mit Sitz in der Bundesrepublik gab, schießen die englischen GmbH-Varianten hier zu Lande wie Pilze aus dem Boden. Nach einer bisher unveröffentlichten Studie vom Lehrstuhl des Hamburger Rechtsprofessors Heribert Hirte, die dem Handelsblatt vorliegt, sind es bundesweit bereits über 30 000. Monatlich kommen mehr als 1 000 neue dazu. Damit ist, bezogen auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung, bereits fast jede sechste Neuanmeldung eine Limited.
    Dennoch warnen Experten. „Die Limited hat unbestritten einige Vorzüge gegenüber der GmbH“, sagt Notar Thomas Wachter aus Osthofen in Bayern. „Ihnen stehen jedoch zahlreiche Nachteile gegenüber.“ Er verweist auf das komplexe englische Gesellschaftsrecht, das nicht nur für die Gründung, sondern auch für die laufende Tätigkeit und eine etwaige spätere Auflösung gilt.

    Die Popularität der Ltd. verwundert auf den ersten Blick nicht. Gegenüber ihrer deutschen Konkurrenz hat sie handfeste Vorteile: Ihre Gründung erfolgt online und dauert meist nur wenige Tage. Als Haftungskapital reichen 1,50 Euro – bei der GmbH sind 25 000 Euro fällig. Und auch Kapitalerhöhungen, die Übertragung von Gesellschaftsanteilen und Satzungsänderungen lassen sich einfacher realisieren.

    Experte Wachter tritt trotzdem auf die Euphoriebremse: „Die Gründung mag im Vergleich zur GmbH einfacher, schneller und günstiger sein, ihr Unterhalt ist oft das genaue Gegenteil.“

    So verpflichtet das englische Gesellschaftsrecht „deutsche“ Limiteds etwa dazu, ein so genanntes Registered Office in England zu unterhalten, an das Zustellungen erfolgen und wo sämtliche Firmenunterlagen aufbewahrt werden müssen. Außerdem braucht die Gesellschaft einen Sekretär auf der Insel, der die vorgeschriebenen Anzeigen gegenüber der zuständigen Behörde (Companies House) vornimmt. Wer dabei vor Ort zuverlässig vertreten sein will, muss das teuer bezahlen.

    Zumal das britische Recht zahlreiche Offenlegungspflichten vorsieht: Jährlich muss ein Bericht (annual return) mit Angaben über Satzungssitz, Verwaltungsorgane und Beteiligungsverhältnisse beim Gesellschaftsregister eingereicht werden. Außerdem ist bei buchungspflichtigen Geschäftsvorfällen der Jahresabschluss nach englischen Rechnungslegungsvorschriften zu erstellen und innerhalb von zehn Monaten nach Ende des Geschäftsjahres dem Companies House vorzulegen. Auch für die laufende Rechnungslegung und Buchführung gilt das Recht des Vereinigten Königreichs.
    Noch profitieren die meisten deutschen Limiteds von einer Schonfrist. Die britischen Publizitätspflichten treffen sie erstmals nach 22 Monaten. Danach drohen bei Verstößen aber saftige Bußgelder und Löschungen. Notar Wachter vermutet, dass die Behörden dabei nicht zimperlich sein werden: „Die Limiteds mit Sitz in Deutschland sind den Engländern ein Dorn im Auge. Sie machen ihnen jede Menge Arbeit, bringen keine Steuern und kratzen am Image der altehrwürdigen Private Limited Company.“

    Ihre Geschäftsführer tun daher gut daran, die Publizitätspflichten ernst zu nehmen. Denn die Bußgelder können auch gegen sie persönlich verhängt werden. Noch ernster wird die Lage laut Wachter bei einer Löschung der Firma von Amts wegen: „Sie hat die unbeschränkte persönliche Haftung der Inhaber in Deutschland zur Folge. Außerdem entfällt die günstigere Besteuerung als Körperschaft.“

    Diese Konsequenzen scheinen den Ltd.-Gründern bisher kaum bewusst: Nach der Hamburger Studie werden auf Grund der Schonfrist zwar heute erst elf Prozent der Limiteds mit Sitz in Deutschland von der Offenlegungspflicht erfasst. Von diesen Gesellschaften hat allerdings nicht einmal die Hälfte ihren Jahresabschluss fristgerecht in England eingereicht. Für Thomas Wachter sind die „alarmierenden Zahlen“ Beleg dafür, dass die britischen Regeln nicht ernst genug genommen werden.

    Auch in der Heimat bewegen sich die deutschen Firmen mit Briefkasten in England mitunter auf dünnem Eis. „Trotz einer ersten Rechtsprechungswelle zur Limited sind noch viele Fragen offen“, sagt Anwalt Axel Johnen von der Kanzlei Römermann Rechtsanwälte in Hannover. „Bereits die Anmeldung einer Zweigniederlassung zum deutschen Handelsregister, zu der die Inhaber verpflichtet sind, kann schwierig sein. Verzögerungen und Rechtsstreitigkeiten sind die Folge.“ Alles andere als eindeutig ist die Rechtslage laut Johnen auch in den besonders sensiblen Bereichen Steuern, Haftung und Insolvenz. „Da verbergen sich kaum kalkulierbare Risiken.“
    Dennoch fehlt es offensichtlich an Problembewusstsein. Obwohl gesetzlich vorgeschrieben, sind die meisten Limiteds bei der Anmeldung der Zweigniederlassung eher nachlässig. Die bisherigen Eintragungen bei den Handelsregistern deuten jedenfalls darauf hin, dass nur ein Bruchteil der so genannten Scheinauslandsgesellschaften dieser Pflicht nachkommt.
    Entgegen mancher Vorstellung können auch andere lästige Vorschriften im deutschen Recht durch die Wahl der englischen Rechtsform nicht umgangen werden. Wer etwa für sein Geschäft eine Gewerbeerlaubnis benötigt, braucht die behördliche Genehmigung auch dann, wenn er eine Limited betreibt. Gleiches gilt für die Bestimmungen der Handwerksordnung. Der Pflichtmitgliedschaft in der IHK und anderen Kammern können sich die englischen Gesellschaften also nicht entziehen.

    Vergleichsweise gering nimmt sich dagegen das Imageproblem aus, mit dem die „Billig-GmbH“ hier zu Lande zu kämpfen hat. Weil ihr das Haftungskapital fehlt, gilt sie vielen als unseriös. Gründer berichten von Banken, die eine Kontoeröffnung verweigern, und von Problemen mit Gewerbeaufsichtsämtern, Sozialversicherungsträgern und Krankenkassen. Dort herrscht im Umgang mit der exotischen Rechtsform noch große Unsicherheit. Für Notar Wachter sind das aber die üblichen Anlaufschwierigkeiten. „Die Berührungsängste werden mit zunehmender Verbreitung abnehmen. Doch die Fallstricke im englischen Gesellschaftsrecht bleiben.“ Er rät Unternehmern daher eindringlich, die Gründung einer Limited gut zu überlegen.

    Weitere Infos zur Rechtsform Limited gibt es auf dem Internetportal für Existenzgründer des Bundesministeriums für Wirtschaft und Technologie

    existenzgruender.de - glossar

    Stichwörter zu diesem Artikel:
    Ltd., Limited, private limited company, englische GmbH
    • 07 Apr 2006, 10:56 am