Mini GmbH: UG / Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Mini GmbH: UG / Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

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  • Jan Köster
    Jan Köster    Premium Member   Group moderator
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    Firmierung der UG
    Auf Wunsch einiger Forumsmitglieder wurde dieses spezielle Forum in die Welt gerufen. Vorab kurz etwas Grundsätzliches zum Thema der Firmierung einer UG:

    Die Firma der Gesellschaft ist der Name, unter der diese Ihre Geschäfte tätigt. Dies darf ein Fantasiename sein oder einen Hinweis auf die Tätigkeit und/ oder die Gesellschafter enthalten. Stets muss jedoch auf die Haftungsbeschränkung und das limitierte Stammkapital hingewiesen werden, indem die Firma klarstellt, dass es sich um eine „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ handelt. Dieser Hinweis darf nicht fehlen, weshalb dieser Hinweis auch auf allen Geschäftspapieren, wozu nun auch E-Mails zählen, nicht fehlen darf.
    Nach einer Erhöhung des Stammkapitals auf wenigstens 25.000 € darf die UG in GmbH umfirmieren; sie muss aber nicht und darf auch weiterhin als UG (haftungsbeschränkt) im Rechtsverkehr auftreten.

    Ich freue mich auf interessante Fragen und Beiträge.
    Ihr Jan Köster
    • 24 May 2009, 11:07 am
  • Dr. Tobias Rolfes
    Dr. Tobias Rolfes    Premium Member   Group moderator
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    Re: Firmierung der UG
    Guten Morgen!

    Vielleicht eignet sich dieser Thread zu einigen allgemeinen Anmerkungen zum Firmenrecht. Die unzähligen Einzelfälle lassen sich eigentlich alle unter die folgenden Grundsätze einordnen:

    Die Anforderungen an die Firma ergeben sich hauptsächlich aus den §§ 18 und 30 HGB. In §§ 21 ff. HGB sind einige Sonderkonstellationen (z.B. Fortführung bei Erwerb eines Geschäfts; Änderungen bei den Gesellschaftern) erfasst, die die Grundregeln modifizieren.

    Das Firmenrecht gilt für alle im Handelsregister eingetragenen Rechtsformen und ist daher im Handelsgesetzbuch (= HGB) allgemeinverbindlich "vor die Klammer gezogen". Besondere Regelungen hierzu finden sich daher in den Spezialgesetzen (z.B. das AktG oder das GmbHG) auch nur bzgl. Rechtsformbezeichnung.

    Grundsätzlich herrscht hinsichtlich der Firmierung eine Wahlfreiheit. Der Name des Unternehmers muss genauso wenig zwingend auftauchen wie der Firmensitz. Da die Firma aber gleichwohl identifizierbar sein muss, ist die Wahlfreiheit der Bezeichnung durch verschiedene Kriterien eingeschränkt:

    1. Unterscheidbarkeit
    Eine Firma muss sich von den übrigen Firmen unterscheiden, weil ansonsten im Rechtsverkehr eine eindeutige Zuordnung des Vertragspartners nicht möglich wäre. Man unterscheidet in diesem Bereich zwischen der Individualisierung und der Kollision.

    2. Wahrheit
    Der erste Ausfluss der Firmenwahrheit ist das Erfordernis, immer den Rechtsformzusatz in allgemein verständlicher Art zu führen. Aber auch ganz generell darf eine Firma keine Angaben enthalten, die den Geschäftsverkehr in die Irre führen könnten.

    3. Beständigkeit
    Der Grundsatz der Beständigkeit besagt, dass eine einmal eingetragene Firma auch dann weitergeführt werden kann, wenn sie eigentlich schon nicht mehr der Wahrheit entspricht. Hat also z.B. Herr Müller eine "Müller GmbH" gegründet und überträgt seine Anteile und Geschäftsführerstellung später an Herrn Schmitz, darf Herr Schmitz weiterhin das Unternehmen "Müller GmbH" betreiben.

    4. Einheit
    Der Grundsatz der Firmeneinheit besagt, dass jedes Unternehmen nur eine Firma haben darf, egal wie viele Geschäftszweige es hat.
    Demgegenüber ist es einer Person unbenommen, mehrere Firmen gleichzeitig zu führen. Diese müssen dann jedoch (schon aus steuerlichen Gründen) selbstverständlich streng voneinander abgegrenzt werden.
    This post was modified on 24 May 2009 at 11:55 am.
    • 24 May 2009, 11:46 am
  • Florian Gottschall
    Florian Gottschall    Premium Member   Group moderator
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    Re^2: Firmierung der UG
    Vielleicht ja eine sehr komische Frage. Aber wie firmiert eine UG denn nun? Trägt sie im Namen den Zusatz "GmbH" oder "UG"?


    ...hat sich bereits erledigt. Merci
    This post was modified on 18 Jun 2009 at 10:52 pm.
    • 18 Jun 2009, 10:46 pm
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  • Dr. Tobias Rolfes
    Dr. Tobias Rolfes    Premium Member   Group moderator
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    Re^2: Firmierung der UG
    Hallo Herr Kretzer,

    zunächst einmal vielen Dank für die Schilderung Ihrer Eindrücke. Den nach wie vor bestehenden Erklärungsbedarf hinsichtlich der Rechtsformbezeichnung einer UG erlebe ich auf noch oft. Dürfte sich mit der Zeit aber legen.

    Eine "Umwandlung" zur GmbHG bereits bei 12.500 € ist nach dem Gesetzeswortlaut verboten (§ 5a Abs. 5 i.V.m. § 5 GmbHG). Es müssen schon 25.000 € sein.

    Und die 25 % vom Gewinn sind nach meiner Auffassung solange einzubehalten (und in eine Rücklage einzustellen, nicht direkt ins Stammkapital), wie noch keine Stammkapitalerhöhung auf mind. 25.000 € vorliegt (der Rechtsformzusatz ist nicht dagegen entscheidend) - auch wenn die Rücklage der UG weit darüber hinausgeht. Auch hier ist § 5a eindeutig.

    Was die Bezeichnung der UG im Rechtsverkehr betrifft: Solange Ihre Firma eindeutig als Adressat erkennbar ist, würde ich das Weglassen des Zusatzes nicht für entscheidend halten. Andersherum haben Sie allerdings darauf zu achten, dass der Rechtsformzusatz stets vollständig aufgeführt wird (die Hinweise Ihres Steuerberaters kann man also nur unterstreichen).

    Viele Grüße
    This post was modified on 23 Jan 2010 at 03:46 pm.
    • 23 Jan 2010, 3:36 pm
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  • Dr. Tobias Rolfes
    Dr. Tobias Rolfes    Premium Member   Group moderator
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    Re^4: Firmierung der UG
    Hallo Herr Maier,

    der Gesetzeswortlaut ist eindeutig und verbietet eine Verkürzung des Rechtsformzusatzes. Insofern wäre schon die Empfehlung, die vollständigen Firmierung auszführen.

    Andererseits gibt es aber auch nur eine Reihe von besonderen Vorschriften zur genauen Aufführung der Firma. Diese betreffen etwa Geschäftsbriefe, Rechnungen oder das Impressum. Eine Pressemiteteilung fällt wohl nicht darunter, insofern könnte man sich auch auf den Standpunkt stellen, dass eine Verkürzung solange möglich ist, wie keine falschen Eindrücke entstehen.

    Entscheidne Sie selbst!

    freundliche Grüße
    T. Rolfes
    • 30 Sep 2010, 09:36 am