Mini GmbH: UG / Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

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  Dr. Tobias Rolfes    Premium Member   Group moderator

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  Konstellationen für das Musterprotokoll

  Dann fange ich einmal die Diskussion in diesem Bereich an:
  
  Ich denke, wir werden uns schnell einig, dass die Mustersatzung nicht generell, sondern nur in bestimmten Konstellationen zu empfehlen ist. Ich würde jedenfalls bei einer Mehrpersonengründung niemals auf Regelungen zur Veräußerung von Geschäftsanteilen o.ä. verzichten (oder könnte man zusätzlich eine rein schuldrechtliche "Beteiligungsvereinbarung" treffen?).
  
  Aus meiner Sicht könnte sich eine Musterprotokoll-Gründung anbieten:
  - Bei einer Ein-Personen-Gründung
  - Bei der Gründung einer Vorratsgesellschaft
  - Bei der Auslagerung von bestimmten Geschäften zur Risikominimierung
  
  • 24 Jan 2009, 11:34 am
  Dr. Tobias Rolfes wrote: > Dann fange ich einmal die Diskussion in diesem Bereich an: > > Ich denke, wir werden uns schnell einig, dass die Mustersatzung nicht > generell, sondern nur in bestimmten Konstellationen zu empfehlen ist. > Ich würde jedenfalls bei einer Mehrpersonengründung niemals auf > Regelungen zur Veräußerung von Geschäftsanteilen o.ä. verzichten > (oder könnte man zusätzlich eine rein schuldrechtliche > "Beteiligungsvereinbarung" treffen?). > > Aus meiner Sicht könnte sich eine Musterprotokoll-Gründung anbieten: > - Bei einer Ein-Personen-Gründung > - Bei der Gründung einer Vorratsgesellschaft > - Bei der Auslagerung von bestimmten Geschäften zur Risikominimierung
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  Jan Köster    Premium Member   Group moderator

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  Re: Konstellationen für das Musterprotokoll

  Ich bin der gleichen Ansicht wie Dr. Rolfes. Die mangelnde Eignung des Musterprotokolls für komplexe Unternehmergesellschaften möchte ich wie folgt begründen:
  
  Die UG wird durch notarielle Beurkundung eines Gesellschaftsvertrages gegründet. Dabei kann man sich zweier verschiedener Musterprotokolle bedienen oder eine individuelle - auf die eigene Bedürfnisse zugeschnittene - Satzung verwenden.
  Im Musterprotokoll für eine Einpersonen-Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist der Mindestinhalt einer GmbH-Satzung nach § 3 GmbHG geregelt:
  1. Firmierung der Gesellschaft:
  Die Firma der Gesellschaft ist der Name, unter der diese Ihre Geschäfte tätigt. Dies darf ein Fantasiename sein oder einen Hinweis auf die Tätigkeit und/ oder die Gesellschafter enthalten. Stets muss jedoch auf die Haftungsbeschränkung und das limitierte Stammkapital hingewiesen werden, indem die Firma klarstellt, dass es sich um eine „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ handelt. Dieser Hinweis darf nicht fehlen, da ansonsten der Rechtsverkehr getäuscht wird und man sich dem Risiko einer persönlich Haftung aussetzt. Diese soll aber ja gerade durch die Gründung einer solchen Gesellschaft ausgeschlossen werden, weshalb dieser Hinweis auch auf allen Geschäftspapieren, wozu nun auch E-Mails zählen, nicht fehlen darf.
  Darüber hinaus muss in dem Musterprotokoll der Sitz der Gesellschaft angegeben werden. Seit neuestem muss nun auch die konkrete Geschäftsanschrift (Straße, Hausnummer, PLZ, Ort) dem Handelsregister mitgeteilt werden. Hierbei ist stets auf Aktualität dieser Angaben im Handelsregister zu achten, denn der neu eingefügte § 15a HGB ermöglicht eine öffentliche Zustellung, wenn weder eine Zustellung an die angegebene Adresse noch an einen ggf. angegebenen Empfangsbevollmächtigten möglich ist. Sollte also eine veraltete Adresse dort vermerkt sein, besteht die Gefahr, dass Willenserklärungen an die UG im Wege der öffentlichen Zustellung zugehen, ohne dass die Gesellschaft davon Kenntnis erlangt und darauf reagieren kann.
  2. Das Musterprotokoll muss den Gegenstand des Unternehmens beinhalten. Hiermit werden die Tätigkeitsfelder der UG festgelegt.
  3. Festlegung des Stammkapitals: Das Stammkapital einer UG kann (theoretisch) zwischen EUR 1,00 und EUR 24.999 liegen. Bei den momentan gegründeten UG’s liegt das Stammkapital durchschnittlich bei ca. 900 €. Ca. ¼ der bislang gegründeten UG’s hat ein Stammkapital von tatsächlich nur einem Euro – das bislang höchste eingetragene Stammkapital einer UG beträgt EUR 5.000.
  Das Stammkapital ist ein entscheidender Punkt für den Erfolg der Unternehmergesellschaft. Es wird auch mit in das Handelsregister eingetragen und ist daher für den Rechtsverkehr einzusehen.
  Die theoretische Möglichkeit, eine UG mit einem Stammkapital von einem Euro zu gründen, hat ihr umgangssprachlich den Namen der „Ein-Euro-GmbH“ eingebracht. Diese Bezeichnung wird jedoch vor allem von professionellen Anbietern, wie aus dem Bereich der Limiteds bekannt, weiter verbreitet. Für mich stellt diese Bezeichnung eine Degradierung dar, denn mit Ihr kommt nicht zum Ausdruck, dass es sich bei gegründeten Unternehmergesellschaften regelmäßig um Gesellschaften mit einem seriösen Geschäftszweck handeln wird und mit der Geschäftstätigkeit gerade das Ziel verfolgt wird, das für eine GmbH notwendige Stammkapital von EUR 25.000 anzusparen. Dies unterscheidet die UG deutlich von der englischen Konkurrenz, denn Gründungsmotivation für Limiteds war oft auch die Hoffnung die tatsächliche Inhaberschaft oder die verantwortliche Geschäftsführung verschleiern zu können.
  Eine UG sollte nicht mit einem allzu geringen Stammkapital gegründet werden. Zum einen aus dem Grund, dass das Stammkapital in das Handelsregister mit eingetragen wird und daher für Geschäftspartner einsehbar ist. Diese werden sicherlich kritisch gegenüber den Gründern eingestellt sein, wenn Ihnen Ihre eigene Geschäftsidee nur einen Euro wert ist. Allerdings wird es Ihnen heutzutage niemand krumm nehmen, wenn Sie für den Aufbau Ihres Geschäftes von der Bank keinen Kredit bekommen - oder vielleicht auch keinen möchten - und daher mit einer relativ dünnen Kapitaldecke starten.
  Da das festgelegte Stammkapital bis zur Höhe von EUR 300,00 ohnehin schon zur Deckung von Gründungskosten verwendet werden darf, sollte man diesen Betrag meines Erachtens nicht unterschreiten, denn man hat nichts gewonnen, wenn man eine geringere Stammkapitalziffer eintragen lässt und dann die Gründungskosten aus der Privatschatulle zahlt, denn der Betrag von EUR 300 gilt nur für den Fall, dass das Stammkapital wenigstens EUR 300 beträgt. Ist das Stammkapital geringer dürfen auch die Gründungskosten höchstens bis zum Stammkapital von der Gesellschaft getragen werden. Dies hat den einfachen Hintergrund, dass andernfalls die UG schon bei Ihrer Gründung durch die damit verbundenen Kosten insolvent wäre.
  Daher sollte man wenigstens den Betrag von EUR 300 als Stammeinlage auf das Konto der Gesellschaft einzahlen. Andererseits macht auch die theoretische Möglichkeit einer Gründung der UG mit einem Stammkapital von 24.999 € keinen Sinn. Seit jeher ist es nach § 7 Abs. 2 GmbHG erlaubt, eine GmbH schon mit der Hälfte des notwendigen Stammkapitals von 25.000 € zu gründen. Daher ist eine Gründung einer vollwertigen GmbH mit einem Betrag von EUR 12.500 möglich, weshalb eine Neugründung einer UG mit einem entsprechenden Stammkapital nicht sinnvoll ist. Dabei ist insbesondere auch eine Neuerung im MoMiG zu beachten, nach der nun auch eine Einpersonen-GmbH mit dem vorerst lediglich hälftig eingezahlten Stammkapital gegründet werden kann, was vorher nur einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern möglich war.
  
  Eine sog. Sachgründung ist bei der UG nicht möglich. Der Gesetzgeber geht davon aus, dass durch die Möglichkeit des frei wählbaren Stammkapitals eine Sachgründung nicht notwendig ist. Vielmehr muss sich der Gründer einer UG dann auf seine Barmittel beschränken und kann keine Sachgüter wie z. B. Autos oder Computereinlagen als Stammeinlage in die Gesellschaft einbringen.
  (Anmerkung: Das Musterprotokoll ist auch für die Gründung einer vollwertigen GmbH zu verwenden, weshalb in dem Protokoll die Möglichkeit einer hälftigen Einzahlung erwähnt ist.)
  
  4. Festlegung des Geschäftsführers
  Die Unternehmergesellschaft darf nur einen Geschäftsführer haben. Denn Hintergrund der Zurverfügungstellung des Musterprotokolls ist die Eintragung von kleinen Gesellschaften mit unkomplizierten Personenstrukturen zu beschleunigen. Hiergegen spräche die Möglichkeit, eine größere Anzahl von Geschäftsführern mit verschiedenen Befugnissen bestellen zu können.
  Die als Geschäftsführer zu bestellende Person darf sich gewisser Straftatbestände nicht schuldig gemacht haben, wobei durch das MoMiG dieser Katalog nochmals erweitert wurde. Neben früheren Katalog nach § 6 II GmbHG (§§283 bis 283d) treten nun noch folgende Straftatbestände als Bestellungshindernisse: Betrug, Computerbetrug, Subventionsbetrug, Kapitalanlagebetrug, Kreditbetrug, Untreue, Vorenthalten und Veruntreuen von Arbeitsentgelt wenn zu Freiheitsstrafe von einem Jahr verurteilt, wegen Insolvenzverschleppung oder wegen falscher Angaben.
  Wer einen dieser Straftatbestände erfüllt, darf nach § 6 GmbH für einen Zeitraum von 5 Jahren nicht als Geschäftsführer einer UG bestellt werden.
  Darüber hinaus ist zu beachten, dass bei Verwendung des Musterprotokolls der Geschäftsführer stets vom Verbot von Insichgeschäften befreit wird. Das hat zur Folge, dass der durch das Musterprotokoll bestellte Geschäftsführer, Geschäfte für die UG auf der einen Seite mit sich privat oder mit anderen durch ihn vertretenen Gesellschaften auf der anderen Seite abschließen darf. Dies kann nur durch Zugrundelegung einer individuellen Satzung verhindert werden, denn insoweit ist das Musterprotokoll nicht abänderbar.
  
  Aufgrund der Schlichtheit des Musterprotokolls ist dieses – und da sind sich ausnahmsweise bislang alle Experten einig – nur für eine Einpersonengesellschaft hinreichend.
  
  Sollen an der Unternehmergesellschaft mehrere Gesellschafter beteiligt oder mehrer Geschäftsführer bestellt werden, so ist in jedem Fall eine individuelle Satzung dem Musterprotokoll vorzuziehen. Das mit der Ausarbeitung einer individuellen Satzung nur geringfügig höhere Kosten verbunden sind, wird weiter unten mit Zahlen belegt.
  In einer solchen Satzung wären insbesondere noch folgende Punkte zu regeln:
  - Einziehungsmöglichkeit: Zum Schutze der Gesellschaft sollte in jeder guten Satzung geregelt sein, dass in bestimmten Fällen eine Einziehung von Geschäftsanteilen möglich ist. Ist diese Möglichkeit der sog. Amortisation nicht vorgesehen, darf eine Einziehung von Geschäftsanteilen nach § 34 GmbHG nicht erfolgen. Insoweit werden in Satzungen beispielsweise folgende Gründe für eine Einziehung aufgezählt:
  o Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil eines Gesellschafters
  o Eröffnung des Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Gesellschafters
  o sonstige wichtige Gründe in der Person des Gesellschafters.
  Diese Regelungen sind zwingend notwendig, um nicht Gefahr zu laufen, dass Gläubiger des betreffenden Gesellschafters seinen Geschäftsanteil pfänden und dadurch unliebsamerweise zu Ihren Geschäftspartnern werden und natürlich auch die Geschäfte der Gesellschaft mitbeeinflussen können.
  - Darüber hinaus sollten in der Satzung Nachfolgeregelungen getroffen werden, da nach der gesetzlichen Regelung die Gesellschaftsanteile auf die Erben übergehen. Nur durch Satzungsregelungen kann der Eintritt unerwünschter Gesellschafter verhindert werden oder gerade den Eintritt solcher Personen ermöglicht werden, die als qualifiziert angesehen werden.
  - Auch die Regelung der Bewertung der Geschäftsanteile und die Auszahlungsmodalitäten führen immer wieder zu Streitigkeiten. Diese können existenzbedrohlich werden und können durch vorausschauende Regelungen in der Satzung verhindert werden, z. B. indem man festlegt, dass die Gesellschaft die Erben in langfristigen Jahresraten auszahlen kann.
  - Auch Kündigungsregelungen für Gesellschafter können in der Satzung bestimmt werden. Ist in der Satzung eine solche Regelung nicht getroffen, führt die Kündigung eines Gesellschafters zwangsläufig zur Auflösung der Gesellschaft.
  
  Daher spricht insbesondere bei der Gründung einer UG in der mehrere Personen als Organe beteiligt sind viel für eine individuelle Satzung.
  
  Einzig und allein dagegen sprechen könnten zwei Aspekte:
  Zum einen der zeitliche Aspekt, denn es ist nicht zu verhindern, dass eine auf die Bedürfnisse der Gesellschaft angepasste Satzung, mehr Vorarbeit benötigt, als nur das Musterprotokoll aus der Schublade zu ziehen. Aber hierfür gibt es Experten, die Gründer nach Ihren konkreten Gegebenheiten fragen und diese auf bestimmte wichtige Punkte aufmerksam machen, ohne dabei viel Zeit zu verschwenden.
  Zum anderen könnten finanzielle Aspekte für das Musterprotokoll sprechen. Daher möchte ich an dieser Stelle einmal die Notarkosten verschiedener Varianten miteinander vergleichen.
  Notarkosten (ausgehend von Stammkapital 1000 €)
  Einpersonengesellschaft mit Musterprotokoll: 40 € netto
  Einpersonengesellschaft mit individueller Satzung: 156 € netto
  Differenz: 116 €
  
  Mehrpersonengesellschaft mit Musterprotokoll: 50 € netto
  Mehrpersonengesellschaft mit individueller Satzung: 240 € netto
  Differenz: 190 €
  
  Dazu kommen jeweils:
  Registergerichtsgebühren: 100 € (wie bei normaler GmbH)
  Kosten der Bekanntmachung (früher ca. 100 – 250 €); jetzt elektronische Bekanntmachung: 1 €
  
  Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass in einer individuellen Satzung bestimmt werden kann, dass die Gesellschaft einen höheren Gründungsaufwand als die 300 € übernimmt, weshalb der finanzielle Mehraufwand in jedem Fall auf die Gesellschaft abgwälzt werden kann.
  
  Fazit: Mit einer auf die Bedürfnisse der GmbH zugeschnittenen Satzung kann eine über eine Person hinausgehende GmbH vorausschauender und sicherer tätig werden. Um die passenden Bestimmungen zu finden, sollten einige Tage Zeit eingeplant werden um diese mit einem Berater oder Notar zu diskutieren. Falls besondere Eile besteht oder es sich um einen Ein-Personen-GmbH handelt, kann auf das zur Verfügung stehende Musterprotokoll zurückgegriffen werden.
  
  • 24 Jan 2009, 2:58 pm
  Jan Köster wrote: > Ich bin der gleichen Ansicht wie Dr. Rolfes. Die mangelnde Eignung > des Musterprotokolls für komplexe Unternehmergesellschaften möchte > ich wie folgt begründen: > > Die UG wird durch notarielle Beurkundung eines Gesellschaftsvertrages > gegründet. Dabei kann man sich zweier verschiedener Musterprotokolle > bedienen oder eine individuelle - auf die eigene Bedürfnisse > zugeschnittene - Satzung verwenden. > Im Musterprotokoll für eine Einpersonen-Unternehmergesellschaft > (haftungsbeschränkt) ist der Mindestinhalt einer GmbH-Satzung nach § > 3 GmbHG geregelt: > 1. Firmierung der Gesellschaft: > Die Firma der Gesellschaft ist der Name, unter der diese Ihre > Geschäfte tätigt. Dies darf ein Fantasiename sein oder einen Hinweis > auf die Tätigkeit und/ oder die Gesellschafter enthalten. Stets muss > jedoch auf die Haftungsbeschränkung und das limitierte Stammkapital > hingewiesen werden, indem die Firma klarstellt, dass es sich um eine > „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ handelt. Dieser > Hinweis darf nicht fehlen, da ansonsten der Rechtsverkehr getäuscht > wird und man sich dem Risiko einer persönlich Haftung aussetzt. Diese > soll aber ja gerade durch die Gründung einer solchen Gesellschaft > ausgeschlossen werden, weshalb dieser Hinweis auch auf allen > Geschäftspapieren, wozu nun auch E-Mails zählen, nicht fehlen darf. > Darüber hinaus muss in dem Musterprotokoll der Sitz der Gesellschaft > angegeben werden. Seit neuestem muss nun auch die konkrete > Geschäftsanschrift (Straße, Hausnummer, PLZ, Ort) dem Handelsregister > mitgeteilt werden. Hierbei ist stets auf Aktualität dieser Angaben im > Handelsregister zu achten, denn der neu eingefügte § 15a HGB > ermöglicht eine öffentliche Zustellung, wenn weder eine Zustellung an > die angegebene Adresse noch an einen ggf. angegebenen > Empfangsbevollmächtigten möglich ist. Sollte also eine veraltete > Adresse dort vermerkt sein, besteht die Gefahr, dass > Willenserklärungen an die UG im Wege der öffentlichen Zustellung > zugehen, ohne dass die Gesellschaft davon Kenntnis erlangt und darauf > reagieren kann. > 2. Das Musterprotokoll muss den Gegenstand des Unternehmens > beinhalten. Hiermit werden die Tätigkeitsfelder der UG festgelegt. > 3. Festlegung des Stammkapitals: Das Stammkapital einer UG kann > (theoretisch) zwischen EUR 1,00 und EUR 24.999 liegen. Bei den > momentan gegründeten UG’s liegt das Stammkapital durchschnittlich bei > ca. 900 €. Ca. ¼ der bislang gegründeten UG’s hat ein Stammkapital > von tatsächlich nur einem Euro – das bislang höchste eingetragene > Stammkapital einer UG beträgt EUR 5.000. > Das Stammkapital ist ein entscheidender Punkt für den Erfolg der > Unternehmergesellschaft. Es wird auch mit in das Handelsregister > eingetragen und ist daher für den Rechtsverkehr einzusehen. > Die theoretische Möglichkeit, eine UG mit einem Stammkapital von > einem Euro zu gründen, hat ihr umgangssprachlich den Namen der > „Ein-Euro-GmbH“ eingebracht. Diese Bezeichnung wird jedoch vor allem > von professionellen Anbietern, wie aus dem Bereich der Limiteds > bekannt, weiter verbreitet. Für mich stellt diese Bezeichnung eine > Degradierung dar, denn mit Ihr kommt nicht zum Ausdruck, dass es sich > bei gegründeten Unternehmergesellschaften regelmäßig um > Gesellschaften mit einem seriösen Geschäftszweck handeln wird und mit > der Geschäftstätigkeit gerade das Ziel verfolgt wird, das für eine > GmbH notwendige Stammkapital von EUR 25.000 anzusparen. Dies > unterscheidet die UG deutlich von der englischen Konkurrenz, denn > Gründungsmotivation für Limiteds war oft auch die Hoffnung die > tatsächliche Inhaberschaft oder die verantwortliche Geschäftsführung > verschleiern zu können. > Eine UG sollte nicht mit einem allzu geringen Stammkapital gegründet > werden. Zum einen aus dem Grund, dass das Stammkapital in das > Handelsregister mit eingetragen wird und daher für Geschäftspartner > einsehbar ist. Diese werden sicherlich kritisch gegenüber den > Gründern eingestellt sein, wenn Ihnen Ihre eigene Geschäftsidee nur > einen Euro wert ist. Allerdings wird es Ihnen heutzutage niemand > krumm nehmen, wenn Sie für den Aufbau Ihres Geschäftes von der Bank > keinen Kredit bekommen - oder vielleicht auch keinen möchten - und > daher mit einer relativ dünnen Kapitaldecke starten. > Da das festgelegte Stammkapital bis zur Höhe von EUR 300,00 ohnehin > schon zur Deckung von Gründungskosten verwendet werden darf, sollte > man diesen Betrag meines Erachtens nicht unterschreiten, denn man hat > nichts gewonnen, wenn man eine geringere Stammkapitalziffer eintragen > lässt und dann die Gründungskosten aus der Privatschatulle zahlt, > denn der Betrag von EUR 300 gilt nur für den Fall, dass das > Stammkapital wenigstens EUR 300 beträgt. Ist das Stammkapital > geringer dürfen auch die Gründungskosten höchstens bis zum > Stammkapital von der Gesellschaft getragen werden. Dies hat den > einfachen Hintergrund, dass andernfalls die UG schon bei Ihrer > Gründung durch die damit verbundenen Kosten insolvent wäre. > Daher sollte man wenigstens den Betrag von EUR 300 als Stammeinlage > auf das Konto der Gesellschaft einzahlen. Andererseits macht auch die > theoretische Möglichkeit einer Gründung der UG mit einem Stammkapital > von 24.999 € keinen Sinn. Seit jeher ist es nach § 7 Abs. 2 GmbHG > erlaubt, eine GmbH schon mit der Hälfte des notwendigen Stammkapitals > von 25.000 € zu gründen. Daher ist eine Gründung einer vollwertigen > GmbH mit einem Betrag von EUR 12.500 möglich, weshalb eine > Neugründung einer UG mit einem entsprechenden Stammkapital nicht > sinnvoll ist. Dabei ist insbesondere auch eine Neuerung im MoMiG zu > beachten, nach der nun auch eine Einpersonen-GmbH mit dem vorerst > lediglich hälftig eingezahlten Stammkapital gegründet werden kann, > was vorher nur einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern möglich war. > > Eine sog. Sachgründung ist bei der UG nicht möglich. Der Gesetzgeber > geht davon aus, dass durch die Möglichkeit des frei wählbaren > Stammkapitals eine Sachgründung nicht notwendig ist. Vielmehr muss > sich der Gründer einer UG dann auf seine Barmittel beschränken und > kann keine Sachgüter wie z. B. Autos oder Computereinlagen als > Stammeinlage in die Gesellschaft einbringen. > (Anmerkung: Das Musterprotokoll ist auch für die Gründung einer > vollwertigen GmbH zu verwenden, weshalb in dem Protokoll die > Möglichkeit einer hälftigen Einzahlung erwähnt ist.) > > 4. Festlegung des Geschäftsführers > Die Unternehmergesellschaft darf nur einen Geschäftsführer haben. > Denn Hintergrund der Zurverfügungstellung des Musterprotokolls ist > die Eintragung von kleinen Gesellschaften mit unkomplizierten > Personenstrukturen zu beschleunigen. Hiergegen spräche die > Möglichkeit, eine größere Anzahl von Geschäftsführern mit > verschiedenen Befugnissen bestellen zu können. > Die als Geschäftsführer zu bestellende Person darf sich gewisser > Straftatbestände nicht schuldig gemacht haben, wobei durch das MoMiG > dieser Katalog nochmals erweitert wurde. Neben früheren Katalog nach > § 6 II GmbHG (§§283 bis 283d) treten nun noch folgende > Straftatbestände als Bestellungshindernisse: Betrug, Computerbetrug, > Subventionsbetrug, Kapitalanlagebetrug, Kreditbetrug, Untreue, > Vorenthalten und Veruntreuen von Arbeitsentgelt wenn zu > Freiheitsstrafe von einem Jahr verurteilt, wegen > Insolvenzverschleppung oder wegen falscher Angaben. > Wer einen dieser Straftatbestände erfüllt, darf nach § 6 GmbH für > einen Zeitraum von 5 Jahren nicht als Geschäftsführer einer UG > bestellt werden. > Darüber hinaus ist zu beachten, dass bei Verwendung des > Musterprotokolls der Geschäftsführer stets vom Verbot von > Insichgeschäften befreit wird. Das hat zur Folge, dass der durch das > Musterprotokoll bestellte Geschäftsführer, Geschäfte für die UG auf > der einen Seite mit sich privat oder mit anderen durch ihn > vertretenen Gesellschaften auf der anderen Seite abschließen darf. > Dies kann nur durch Zugrundelegung einer individuellen Satzung > verhindert werden, denn insoweit ist das Musterprotokoll nicht > abänderbar. > > Aufgrund der Schlichtheit des Musterprotokolls ist dieses – und da > sind sich ausnahmsweise bislang alle Experten einig – nur für eine > Einpersonengesellschaft hinreichend. > > Sollen an der Unternehmergesellschaft mehrere Gesellschafter > beteiligt oder mehrer Geschäftsführer bestellt werden, so ist in > jedem Fall eine individuelle Satzung dem Musterprotokoll vorzuziehen. > Das mit der Ausarbeitung einer individuellen Satzung nur geringfügig > höhere Kosten verbunden sind, wird weiter unten mit Zahlen belegt. > In einer solchen Satzung wären insbesondere noch folgende Punkte zu > regeln: > - Einziehungsmöglichkeit: Zum Schutze der Gesellschaft sollte in > jeder guten Satzung geregelt sein, dass in bestimmten Fällen eine > Einziehung von Geschäftsanteilen möglich ist. Ist diese Möglichkeit > der sog. Amortisation nicht vorgesehen, darf eine Einziehung von > Geschäftsanteilen nach § 34 GmbHG nicht erfolgen. Insoweit werden in > Satzungen beispielsweise folgende Gründe für eine Einziehung > aufgezählt: > o Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil eines Gesellschafters > o Eröffnung des Insolvenzverfahren über das Vermögen eines > Gesellschafters > o sonstige wichtige Gründe in der Person des Gesellschafters. > Diese Regelungen sind zwingend notwendig, um nicht Gefahr zu laufen, > dass Gläubiger des betreffenden Gesellschafters seinen > Geschäftsanteil pfänden und dadurch unliebsamerweise zu Ihren > Geschäftspartnern werden und natürlich auch die Geschäfte der > Gesellschaft mitbeeinflussen können. > - Darüber hinaus sollten in der Satzung Nachfolgeregelungen getroffen > werden, da nach der gesetzlichen Regelung die Gesellschaftsanteile > auf die Erben übergehen. Nur durch Satzungsregelungen kann der > Eintritt unerwünschter Gesellschafter verhindert werden oder gerade > den Eintritt solcher Personen ermöglicht werden, die als qualifiziert > angesehen werden. > - Auch die Regelung der Bewertung der Geschäftsanteile und die > Auszahlungsmodalitäten führen immer wieder zu Streitigkeiten. Diese > können existenzbedrohlich werden und können durch vorausschauende > Regelungen in der Satzung verhindert werden, z. B. indem man > festlegt, dass die Gesellschaft die Erben in langfristigen > Jahresraten auszahlen kann. > - Auch Kündigungsregelungen für Gesellschafter können in der Satzung > bestimmt werden. Ist in der Satzung eine solche Regelung nicht > getroffen, führt die Kündigung eines Gesellschafters zwangsläufig zur > Auflösung der Gesellschaft. > > Daher spricht insbesondere bei der Gründung einer UG in der mehrere > Personen als Organe beteiligt sind viel für eine individuelle Satzung. > > Einzig und allein dagegen sprechen könnten zwei Aspekte: > Zum einen der zeitliche Aspekt, denn es ist nicht zu verhindern, dass > eine auf die Bedürfnisse der Gesellschaft angepasste Satzung, mehr > Vorarbeit benötigt, als nur das Musterprotokoll aus der Schublade zu > ziehen. Aber hierfür gibt es Experten, die Gründer nach Ihren > konkreten Gegebenheiten fragen und diese auf bestimmte wichtige > Punkte aufmerksam machen, ohne dabei viel Zeit zu verschwenden. > Zum anderen könnten finanzielle Aspekte für das Musterprotokoll > sprechen. Daher möchte ich an dieser Stelle einmal die Notarkosten > verschiedener Varianten miteinander vergleichen. > Notarkosten (ausgehend von Stammkapital 1000 €) > Einpersonengesellschaft mit Musterprotokoll: 40 € netto > Einpersonengesellschaft mit individueller Satzung: 156 € netto > Differenz: 116 € > > Mehrpersonengesellschaft mit Musterprotokoll: 50 € netto > Mehrpersonengesellschaft mit individueller Satzung: 240 € netto > Differenz: 190 € > > Dazu kommen jeweils: > Registergerichtsgebühren: 100 € (wie bei normaler GmbH) > Kosten der Bekanntmachung (früher ca. 100 – 250 €); jetzt > elektronische Bekanntmachung: 1 € > > Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass in einer individuellen > Satzung bestimmt werden kann, dass die Gesellschaft einen höheren > Gründungsaufwand als die 300 € übernimmt, weshalb der finanzielle > Mehraufwand in jedem Fall auf die Gesellschaft abgwälzt werden kann. > > Fazit: Mit einer auf die Bedürfnisse der GmbH zugeschnittenen Satzung > kann eine über eine Person hinausgehende GmbH vorausschauender und > sicherer tätig werden. Um die passenden Bestimmungen zu finden, > sollten einige Tage Zeit eingeplant werden um diese mit einem Berater > oder Notar zu diskutieren. Falls besondere Eile besteht oder es sich > um einen Ein-Personen-GmbH handelt, kann auf das zur Verfügung > stehende Musterprotokoll zurückgegriffen werden.
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  Jan Köster    Premium Member   Group moderator

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  Re^3: Konstellationen für das Musterprotokoll

  Können Sie uns erklären, welche Auswirkung die Beantwortung Ihres Fragenkatalogs mit sich bringt?
  Welche Relevanz hinsichtlich des Gesellschaftsvertrags haben Ihre Fragen?
  
  • 30 Sep 2010, 10:12 pm
  Jan Köster wrote: > Können Sie uns erklären, welche Auswirkung die Beantwortung Ihres > Fragenkatalogs mit sich bringt? > Welche Relevanz hinsichtlich des Gesellschaftsvertrags haben Ihre > Fragen?
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  Dr. Tobias Rolfes    Premium Member   Group moderator

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  Re^6: Konstellationen für das Musterprotokoll

  Norbert Schütz schrieb:
  
  Und insofern kann ich dem Herr Dr. (schon wieder) nur zustimmen bei seiner Aufzählung, wann man das Musterprotokoll überhaupt nutzen kann.
  
  Herr Schütz, wir müssen mal wieder ein Thema finden, wo wir uns nicht einig sind... So geht das nicht weiter. ;-)
  
  Es gibt Fälle, in denen bereits nach ein paar Monaten alles auseinanderbricht und sich sowohl Verwandte als auch beste Freunde auf einmal bis aufs Blut bekämpfen. Der eine meint, das Unternehmen habe glänzende Aussichten und die allein seien hohe Beträge wert. Der nächste würde am liebsten zu Liquidationswerten ausbezahlen...
  
  • 01 Oct 2010, 5:16 pm
  Dr. Tobias Rolfes wrote: > Norbert Schütz schrieb: > > > Und insofern kann ich dem Herr Dr. (schon wieder) nur zustimmen bei > > seiner Aufzählung, wann man das Musterprotokoll überhaupt nutzen kann. > > > Herr Schütz, wir müssen mal wieder ein Thema finden, wo wir uns nicht > einig sind... So geht das nicht weiter. ;-) > > Es gibt Fälle, in denen bereits nach ein paar Monaten alles > auseinanderbricht und sich sowohl Verwandte als auch beste Freunde > auf einmal bis aufs Blut bekämpfen. Der eine meint, das Unternehmen > habe glänzende Aussichten und die allein seien hohe Beträge wert. Der > nächste würde am liebsten zu Liquidationswerten ausbezahlen...
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